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湖北快3基本走势图百度彩票:外國投資者并購境內企業,涉及特殊目的公司(SPV)

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    SN_C52EFE93BE66
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    湖北快3标准序号走势图 www.wprxjg.com.cn 在證券行業, SPV指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資(包括可轉換債融資)為目的而直接設立或間接控制的境外企業。

    一、原則批復(審核)所需文件(商務局):

    1、承諾書(被并購境內企業法定代表人簽字、蓋公章);

    2、辦理人員授權委托書及身份證復印件;

    3、被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業的申請書(委托中介機構辦理的應有委托書和轉報文);

    4、被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議,或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議;

    5、并購后所設外商投資企業的合同、章程;

    6、外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議;

    7、被并購境內公司上一財務年度的財務審計報告;

    8、所涉及的境內外主體資格證明(包括法定代表人證明)或身份證明,其中外國投資者的主體資格證明(包括法定代表人證明)或身份證明文件應經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使(領)館認證;資信證明(足以支付首期出資);

    9、外國投資者的基本情況、在華已投資情況,及在相關市場的表現情況說明;

    10、被并購境內公司的相關市場表現情況及所投資企業的情況說明;

    11、被并購境內公司及其所投資企業的章程和營業執照(副本);

    12、被并購境內公司職工安置計劃;

    13、在中國境內合法設立的資產評估機構就擬轉讓股權所作的評估結果;如涉及國有資產,應提交國資管理部門核準或備案有關文件,如屬進場掛牌交易的情況,還應提交產權交易所的鑒證書;

    14、并購當事人關于并購各方是否存在關聯關系的說明;

    15、并購當事方就有關債權債務處置達成協議的應提供;

    16、涉及委托授權簽字的應提供委托授權書;

    17、并購方屬同一實際控制人的,應提供:

    (1)當事人有關該實際控制人的披露,包括境外股權或交易結構等;

    (2)就并購目的和評估結果是否符合市場公允價值所作的解釋。

    18、境內公司最近1年股權變動和重大資產變動情況的說明;

    19、并購顧問報告;

    20、境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5%以上股權的股東名錄;

    21、境外公司的章程和對外擔保的情況說明;

    22、境外公司最近年度經審計的財務報告和最近半年的股票交易情況報告;

    23、設立特殊目的公司時的境外投資開辦企業批準文件和證書(注:如屬境內自然人持股,提供其境外投資外匯登記文件即可);

    24、特殊目的公司境外投資外匯登記表;

    25、特殊目的公司最終控制人的身份證明文件或開業證明、公司章程;

    26、特殊目的公司境外上市商業計劃書;

    27、并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發行價格所作的評估報告;

    28、如以持有SPV權益的境外公司作為境外上市主體,須增加報送:

    (1)該境外公司的開業證明和章程;

    (2)特殊目的公司與該境外公司之間就被并購的境內公司股權所作的交易安排和折價方法的詳細說明。

    29、商務部要求提供的其他文件;

    30、申請人按要求提交的文件清單及聯系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

    二、正式批復(審核)所需文件:

    1、關于境外上市情況的報告;

    2、融資收入調回計劃;

    3、申請人按要求提交的文件清單及聯系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址);

    4、商務部要求提供的其他文件。

    三、工商局:

    1、《外商投資企業變更登記(備案)申請書》(內含《企業變更登記申請表》、《投資者名錄》、《企業法定代表人登記表》、《住所使用證明》、《董事會成員、經理、監事會成員情況》等表格。請根據不同變更事項,填妥相應表格);

    2、被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議,或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議;

    3、外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議,協議內容應包括:

    (1)協議各方的狀況,包括名稱(姓名),住所,法定代表人姓名、職務、國籍等;

    (2)擬購買股權或認購增資的份額和價款;

    (3)協議的履行期限、履行方式;

    (4)協議各方的權利、義務;

    (5)違約責任、爭議解決;

    (6)協議簽署的時間、地點。

    4、轉股協議(外國投資者通過增資方式取得內資公司部分股權的,無須提交此文件);

    5、驗資報告(股東應繳付不低于20%的新增注冊資本;此款適用于外國投資者認購境內公司增資);

    6、股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;

    7、依法需要提交的外商投資企業合同、章程修改協議(此款僅適用于非公司的外商投資企業);

    8、審批機關的批復和《外商投資企業批準證書》副本1;

    9、新增投資者的合法資格證明(外國投資者應提交經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使(領)館認證的主體資格證明或身份證明;港澳臺地區投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證文件(香港地區的由中國法律服務(香港)有限公司加蓋轉遞專用章轉遞,內地公安部門頒發的臺胞證也可作為臺灣地區自然人投資者的身份證明且無需公證);外方投資者所在國與我國尚未建立外交關系或已終止外交關系的,其主體資格證明或者身份證明應經所在國公證機構公證后交由與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證,前述公證、認證文件還需經我國駐該第三國的使(領)館認證);

    10、《法律文件送達授權委托書》及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件;

    11、《指定(委托)書》;

    12、《企業法人營業執照》正、副本。

    注:除上述必備文件外,還應提交打印的投資各方名錄和董事、監事、經理成員名錄各一份。

    1、提交申請資料;

    2、受理;

    3、批準。

    20-40個工作日。

    知企網收取的只是咨詢服務費。

    1、如外方提交的文件、證件為外文,均應附中文譯件;

    2、原股東繼續成為并購后的外商投資企業投資者的,可不再提交其資格證明。被股權并購境內公司的中國自然人股東,經批準,可繼續作為變更后所設外商投資企業的中方投資者;

    3、境內公司的自然人股東變更國籍的,不改變該公司的企業性質;

    4、涉及國有資產轉讓的,還應提交北京產權交易所有限公司出具的《產權交易憑證》;涉及境內上市公司被并購的還應取得國務院證券監督管理機構的批準。

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    誠信保障體系分為絕對保障和升級保障

              誠信保障體系分為絕對保障和升級保障: 絕對保障:先行賠付、誤一罰十、價格特搜、誤工賠償,凡是經過知企網認證的服務商,皆具備絕對保障內容。升級保障:服務不好無理由退款、先服務后付款、十倍差價返還,此項服務是服務商自行選擇,凡是選擇該項服務的服務商皆標注相應的服務標識。

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